太清三年己巳年（公元549年）
春季正月丁巳日初一，柳仲礼从新亭移营到朱雀桁。恰逢大雾，韦粲军队迷路，等赶到青塘时，已过半夜；营栅还没修好，侯景就望见了，立即率精锐进攻。韦粲派军主郑逸迎击，命刘叔胤率水军截断贼兵后路，刘叔胤胆怯不敢前进，郑逸战败。侯景乘胜攻入韦粲营中，部下拉韦粲躲避，韦粲纹丝不动，喝令子弟死战，最终和儿子韦尼、三个弟弟韦助、韦警、韦构及堂弟韦昂一同战死，亲戚死了几百人。
柳仲礼正吃饭，扔下筷子披甲，率麾下一百骑兵赶赴救援，与侯景在青塘大战，大败贼兵——斩敌数百，淹死在淮河中的贼兵上千人。柳仲礼的长矛几乎刺中侯景，贼将支伯仁却从背后砍中他的肩膀，马陷入泥沼；贼兵围上来用长矛刺他，骑将郭山石救下他，才得以脱险。柳仲礼重伤，会稽人惠臶用嘴吸他伤口的血止血，他才保住性命。从此侯景不敢再渡江南进，柳仲礼也士气衰减，不再提出战。
邵陵王萧纶重新收拢散兵，与东扬州刺史临城公萧大连、新淦公萧大成等人从东路一同赶到；庚申日，在朱雀桁南列营，也推举柳仲礼为大都督。萧大连是萧大临的弟弟。
朝野上下都因侯景之乱责怪朱异，朱异又羞又气，一病不起，庚申日去世。按旧例，尚书官死后不追赠官职，梁武帝痛惜朱异，特意追赠他为尚书右仆射。甲子日，湘东王世子萧方等及王僧辩的军队抵达。
戊辰日，封山侯萧正表献出北徐州投降东魏，东魏徐州刺史高归彦派兵接应。高归彦是高欢的族弟。
己巳日，太子迁居永福省。高州刺史李迁仕、天门太守樊文皎率领一万多援兵赶到台城下。台城与援军早已断绝通信，有个叫羊车儿的人献计：做纸鸢（风筝），系上长绳，把敕令写在里面，顺风放飞，希望能传到援军手中，还在上面写“捡到纸鸢送援军的，赏银百两”。太子亲自到太极殿前，乘西北风放飞纸鸢；贼兵觉得奇怪，以为是巫术，用箭射了下来。
援军招募能进城送信的人，鄱阳王世子萧嗣的部下李朗请求先受鞭打，假装获罪叛逃贼营，趁机入城——城内这才知道援军已大量聚集，全城欢呼。梁武帝任命李朗为直阁将军，赐金后派他回去。李朗沿着钟山背面，昼伏夜出，过了几天才抵达援军营地。
癸未日，鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、庄铁、羊鸦仁、柳敬礼、李迁仕、樊文皎率军渡淮河，进攻东府前的营栅并烧毁；侯景退军。众军在青溪东岸扎营，李迁仕、樊文皎率五千精锐单独进军深入，所向披靡。到菰首桥东时，侯景将领宋子仙设伏袭击，樊文皎战死，李迁仕逃回。柳敬礼是柳仲礼的弟弟。
柳仲礼神情傲慢，轻视众将——邵陵王萧纶每天持鞭到他营门等候，也常等很久见不到人，因此他与萧纶、临城公萧大连结下深仇。萧大连又与永安侯萧确有矛盾，各路军队互相猜忌，没人有战心。援军刚到的时候，建康百姓扶老携幼来迎接；可军队刚过淮河，就纵容士兵抢掠，百姓大失所望。贼营中本有想响应官军的人，听说后也停止了计划。
王显贵献出寿阳投降东魏。
临贺王记室吴郡人顾野王起兵讨伐侯景，二月己丑日，率军赶到建康。起初，台城关闭时，公卿们只想着存粮——男女老少都出城运米，共得四十万斛，又收集各府库的钱帛五十万亿，全聚在德阳堂，却没储备柴草、鱼盐。到这时，只好拆尚书省的房梁当柴烧，撤下草席切碎喂马；草席用完，就用米饭喂马。士兵没肉吃，有的煮铠甲、熏老鼠、捕麻雀充饥。御膳房有干苔，味酸咸，分给战士们吃。军人在宫殿、官署间杀马吃，还夹杂人肉，吃的人都生了病。
侯景的部众也缺粮，抢掠不到东西；东城有米，够吃一年，却被援军切断了通路。又听说荆州兵将至，侯景十分担忧。王伟说：“现在台城不能速攻，援军日益增多，我军缺粮——不如假意求和来缓兵，东城的米够吃一年，趁求和时把米运进石头城；援军必不敢动，之后我们养精蓄锐、修缮器械，等他们懈怠时进攻，必能一举攻克。”侯景听从，派将领任约、于子悦到城下，递上奏表求和，请求恢复原先的封地。
太子因城内困窘，禀报梁武帝，请求答应求和。梁武帝怒说：“求和不如死！”太子坚持请求：“侯景围困已久，援军对峙不战，应暂且答应求和，再做后续打算。”梁武帝犹豫很久，才说：“你自己决定吧，别让千年后世人笑话。”于是回复允许求和。
侯景请求割让江右四州之地，还要求宣城王萧大器出城送他，然后才渡江北返。中领军傅岐坚决反对：“哪有贼兵围宫阙还与之求和的道理！这不过是想瓦解援军罢了。胡人的心思如野兽，绝不可信；况且宣城王是嫡孙，关乎国家命脉，怎能做人质！”梁武帝于是改派萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，出城到侯景营中做人质。又下令各路援军不得再前进，下诏说：“善用兵者不战，止戈为武。任命侯景为大丞相，都督江西四州诸军事，豫州牧、河南王封号不变。”
己亥日，在西华门外设祭坛，派仆射王克、上甲侯萧韶、吏部郎萧瑳与于子悦、任约、王伟登坛盟誓。太子詹事柳津出西华门，侯景出营栅门，遥遥相对，又杀牲畜歃血为盟。盟誓后，侯景却不撤长围，反而加紧修缮铠甲兵器，借口“没船，不能立即出发”，又说“怕南路援军追击”，送石城公萧大款回台城，却要求宣城王萧大器出城送他——索要越来越多，毫无离去之意。太子明知他有诈，仍对他安抚笼络。萧韶是萧懿的孙子。
庚子日，前南兖州刺史南康王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧彧率军共三万人，抵达马卬洲。侯景怕他们从白下攻上来，上奏说：“请下令北岸援军聚到南岸，否则会阻碍我渡江北返。”太子立即命萧会理从白下城移军到江潭苑。萧退是萧恢的儿子。
辛丑日，朝廷任命邵陵王萧纶为司空，鄱阳王萧范为征北将军，柳仲礼为侍中、尚书右仆射。侯景任命于子悦、任约、傅士悊为仪同三司，夏侯谴为豫州刺史，董绍先为东徐州刺史，徐思玉为北徐州刺史，王伟为散骑常侍。梁武帝也任命王伟为侍中。
乙卯日，侯景又上奏：“刚接到西岸消息，高澄已夺取寿阳、钟离，我现在无处安身，请求借广陵和谯州暂住，等夺回寿阳，就还给朝廷。”又说：“援军既在南岸，我需从京口渡江。”太子都答应了。
癸卯日，朝廷宣布大赦。
庚戌日，侯景再上奏：“永安侯萧确、直合赵威方屡次隔营栅骂我，说‘天子亲自和你结盟，我终究要打败你’。请召他们二人入城，我立即撤军。”梁武帝派吏部尚书张绾召萧确，辛亥日，任命萧确为广州刺史，赵威方为盱眙太守。萧确多次上奏坚决推辞，不肯入城，梁武帝不许。
萧确先派赵威方入城，自己想向南逃走。邵陵王萧纶哭着对他说：“围城已久，圣上危急，臣子的心情比烈火焚身还急——所以才暂且结盟让他撤军，再谋后续。命令已下，怎能违抗！”当时台城使者周石珍、东宫主书左法生在萧纶营中，萧确对他们说：“侯景虽说要走，却不撤长围，用意很明显。现在召我入城，对事情有什么用！”周石珍说：“敕旨如此，你怎能推辞！”萧确仍坚持不从，萧纶大怒，对赵伯超说：“谯州刺史，替我杀了他！拿他的头去复命！”赵伯超拔刀瞪着萧确说：“我认识君侯，刀可不认识！”萧确只好流泪入城。
梁武帝平时吃素食，台城被围日久，御厨的蔬菜全没了，只能吃鸡蛋。萧纶趁使者短暂通消息的机会，给梁武帝送了几百个鸡蛋——梁武帝亲手挑选，忍不住哽咽流泪。
湘东王萧绎驻军郢州武城，湘州刺史河东王萧誉驻军青草湖，信州刺史桂阳王萧惫驻军西峡口，都借口等四方援军，迟迟不进。中记室参军萧贲为人耿直，因萧绎不早进军，心中不满；曾和萧绎玩双六棋（一种桌游），萧贲棋子迟迟不落，说：“殿下根本没有进军的心思。”萧绎记恨在心。等接到梁武帝让他撤军的敕令，萧绎真要退兵，萧贲说：“侯景以臣子身份起兵攻宫阙，现在若撤兵，他没渡江就会被小孩杀死，肯定不会走。大王率十万大军，没见贼兵就退，像话吗！”萧绎不悦，不久就找借口杀了萧贲。萧惫是萧懿的孙子。
东魏河内四千多家百姓，因西魏北徐州刺史司马裔是同乡，结伴归附他。丞相宇文泰想封司马裔，他推辞说：“士大夫远来归附朝廷教化，岂是我能招引的！靠出卖义士求荣，不是我所愿。”
侯景把东府的米全运进石头城后，王伟听说荆州军撤退，援军虽多却互不统属，就劝侯景：“大王以臣子身份起兵，围宫阙、逼辱妃嫔、玷污宗庙——就算拔光您的头发，也数不尽您的罪过。现在这样，您还想在哪容身！背盟取胜，自古多见，愿您再等等看形势。”临贺王萧正德也对侯景说：“大功快成，怎能放弃！”侯景于是上奏梁武帝，列举他十条过失，还说：“臣因与陛下隔阂，才敢直言。陛下崇尚虚浮，不愿听真话，把灾异当祥瑞，把天谴当无事。曲解六经、排斥前儒，是王莽的做法；用铁铸钱、轻重无常，是公孙述的制度；滥封官爵、朝纲混乱，是更始帝、赵王司马伦的风气；豫章王（萧综）把父亲当仇人，邵陵王（萧纶）父亲在世却戴布衣帽，是石虎的行径；修建佛塔、浪费钱财，让百姓挨饿，是笮融、姚兴的做派。”
又说：“建康宫室奢华，陛下只和主书（小官）决断政务，官员靠贿赂任职，宦官豪强横行，僧尼富足。皇太子喜好珠宝、沉迷酒色，说话轻薄，写诗尽是淫靡之词；邵陵王所到之处残破不堪；湘东王部下贪婪放纵；南康王、定襄王之流，都像沐猴而冠。您的孙侄身为藩王，臣起兵一百天，谁肯来勤王！这样的王朝能长久，从未有过。昔日鬻拳以兵谏楚王，楚王最终改过；我今天的举动，又有何罪！愿陛下小错引大戒，罢黜奸臣、接纳忠言，让臣不用再起兵，陛下不用再困守孤城，那是百姓的万幸！”
梁武帝看后又羞又怒。三月丙辰日初一，在太极殿前设坛，祭告天地，以侯景背盟为由，点燃烽火、击鼓呐喊（号召抵抗）。起初闭城时，台城有男女十多万，披甲士兵两万多人；被围日久，大多人肿气喘，死了十之八九，守城的只剩不到四千人，还都是瘦弱喘气的。路上堆满尸体，没法掩埋，腐汁流满沟渠，可众人仍盼着援军。
柳仲礼只顾聚集妓妾、喝酒作乐，将领们每天去请战，他都不许。安南侯萧骏劝邵陵王萧纶：“城已危急到这样，都督却不救援——万一有不测，殿下有何颜面活在世上！现在应分兵三路，出其不意进攻贼兵，定能成功。”萧纶不听。柳津登城对柳仲礼说：“你君父危难，却不尽力，百年后世人会怎么评价你！”柳仲礼也不在意。梁武帝向柳津问计，柳津答：“陛下有邵陵王（不忠），臣有柳仲礼（不孝），不忠不孝，怎能平贼！”
戊午日，南康王萧会理与羊鸦仁、赵伯超等进军到东府城北，约定夜里渡江。可羊鸦仁等人到天亮还没来，被侯景部众察觉。营栅没修好，侯景派宋子仙进攻，赵伯超望风而逃，萧会理等军大败，战死、溺死的有五千人。侯景把他们的首级堆在宫阙下，向城内示威。
侯景又派于子悦求和，梁武帝派御史中丞沈浚到侯景营中。侯景本就没打算走，对沈浚说：“现在天热，军队不便移动，请求留在京师效力。”沈浚愤怒斥责，侯景不回应，横刀喝叱他。沈浚说：“负恩忘义、违背盟约，本就天地不容！我沈浚五十岁了，常怕死得不值，怎会怕你用死威胁！”说完径直离去，毫不回头。侯景因佩服他忠直，没杀他。
随后侯景挖开石阙前的积水，从各处攻城，昼夜不停。邵陵王世子萧坚驻守太阳门，整天赌钱喝酒，不管士兵，他的书佐董勋、熊昙朗恨他。丁卯日凌晨，董勋、熊昙朗在城西北楼引侯景士兵登城，永安侯萧确奋力抵抗，挡不住，就撞开宫门禀报梁武帝：“城已陷。”梁武帝躺着不动，问：“还能一战吗？”萧确答：“不能。”梁武帝叹息：“我自己得的天下，自己丢了，又有什么遗憾！”接着对萧确说：“你赶紧走，告诉你父亲，别挂念我和太子。”随即派他去慰劳城外各路援军。
不久侯景派王伟进文德殿拜见梁武帝，梁武帝命人掀帘开门让王伟进来。王伟跪拜呈上侯景的奏疏，称：“臣被奸臣蒙蔽，率军入朝，惊动陛下，现在到宫前请罪。”梁武帝问：“侯景在哪？叫他来。”侯景到太极东堂见梁武帝，带五百名甲士自卫。他在殿下磕头，司仪引他到三公的座位就坐。梁武帝神色不变，问：“你在军中很久，辛苦了吧？”侯景不敢抬头，汗流满面。梁武帝又问：“你是哪州人，敢到这里来？妻子还在北方吗？”侯景都答不上来。任约在旁替他答：“臣侯景的妻子儿女都被高氏杀了，只剩臣一人归顺陛下。”梁武帝再问：“初渡江时带了多少人？”侯景答：“一千人。”“围台城时多少人？”答：“十万人。”“现在多少人？”答：“天下之内，都是我的人。”梁武帝低头不语。
侯景又到永福省见太子，太子也毫无惧色。侍卫都吓跑了，只有中庶子徐扌离、通事舍人陈郡人殷不害在旁侍奉。徐扌离对侯景说：“侯王应按礼仪拜见太子，怎能这样！”侯景才跪拜。太子和他说话，他又答不上来。
侯景退下后，对厢公王僧贵说：“我常骑马对阵，箭刃交加，仍意气从容，毫无惧色。今天见了萧公（梁武帝），却不由自主害怕，难道是天子威严难犯！我不能再见他了。”于是撤走两宫（皇帝、太子）的侍卫，纵容士兵抢掠皇帝的车马、服饰、宫女，洗劫一空。把朝臣、王侯抓到永福省，派王伟驻守武德殿，于子悦驻守太极东堂。假传圣旨大赦天下，自封都督中外诸军、录尚书事。
建康百姓四处逃难。太子洗马萧允到京口后，静坐不走，说：“生死有命，怎能逃得掉！灾祸的到来，都因贪利；若不贪利，灾祸从哪来！”
己巳日，侯景派石城公萧大款以朝廷诏令解散援军。柳仲礼召集诸将商议，邵陵王萧纶说：“今日决策，全听将军安排。”柳仲礼盯着他却不回应。裴之高、王僧辩说：“将军拥兵百万，却让宫阙沦陷，正该全力决战，何必多言！”柳仲礼最终一言不发，各路援军只好各自溃散——南兖州刺史临成公萧大连、湘东王世子萧方等、鄱阳王世子萧嗣、北兖州刺史湘潭侯萧退、吴郡太守袁君正、晋陵太守陆经等人，各自返回本镇。邵陵王萧纶逃往会稽；柳仲礼及弟弟柳敬礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超，全都开营投降，士兵们无不叹息愤慨。
柳仲礼等人入城后，先拜见侯景，再去见梁武帝——梁武帝不跟他说话。柳仲礼见父亲柳津，柳津痛哭：“你不是我儿子，何必来见我！”湘东王萧绎派全威将军会稽人王琳送二十万石米犒军，到姑孰时听说台城沦陷，就把米沉进江里返回。
侯景下令焚烧台城内堆积的尸体，连病危未死的人，也聚在一起烧掉。
庚午日，侯景假传圣旨，让各地军政长官恢复原职。他留下柳敬礼、羊鸦仁，派柳仲礼返回司州，王僧辩返回竟陵。起初，临贺王萧正德与侯景约定“攻克台城后，不放过梁武帝和太子”；等城门打开，萧正德率部提刀想入宫，侯景早派手下守住宫门，萧正德没能进去。侯景改任萧正德为侍中、大司马，百官都恢复旧职。萧正德入宫见梁武帝，一边跪拜一边哭，梁武帝说：“现在哭有什么用，后悔也晚了！”
秦郡、阳平、盱眙三郡都投降侯景，侯景改阳平为北沧州，改秦郡为西兖州。
东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜，全都献地投降东魏；青州刺史明少遐、山阳太守萧邻弃城逃走，东魏占领了这些地方。
侯景任命仪同三司萧邕为南徐州刺史，接替西昌侯萧渊藻镇守京口；又派将领徐相攻打晋陵，陆经献郡投降。
起初，梁武帝任命河东王萧誉为湘州刺史，调原湘州刺史张缵为雍州刺史，接替岳阳王萧詧。张缵仗着自己有才有名，轻视年轻的萧誉，迎接时礼数不周。萧誉到任后，核查州府事务，扣留张缵不让他走；听说侯景叛乱，对张缵更加欺凌。张缵怕被杀害，乘轻舟连夜逃走——本想去雍州，又怕萧詧拒绝；因他与湘东王萧绎有旧交，想借萧绎之手杀萧誉兄弟，就去了江陵。
等台城沦陷，诸王各自返回本州，萧誉从湖口回到湘州；桂阳王萧惫因荆州都督府的军队留在江陵，想等萧绎到后拜见，再返回信州。张缵给萧绎写信说：“河东王（萧誉）逆流而上，想袭击江陵；岳阳王（萧詧）在雍州，两人共谋叛乱。”江陵游军主朱荣也派人报告萧绎：“桂阳王留在此地，想响应萧誉、萧詧。”萧绎害怕，凿沉运粮船、斩断船缆，从蛮族地区走小路逃回江陵，囚禁萧惫并杀了他。
侯景任命前临江太守董绍先为江北行台，让他带梁武帝的亲笔敕令，召南兖州刺史南康王萧会理。壬午日，董绍先到广陵，随行不到二百人，还都连日饥饿疲惫。萧会理兵马强盛，僚佐劝他：“侯景已陷京城，想先铲除藩王再篡位。若四方抗拒，他必溃败——怎能把全州之地交给贼寇！不如杀了董绍先，发兵固守，与东魏结盟，等待时机。”萧会理一向懦弱，当即献城投降。董绍先进城后，众人不敢反抗。萧会理的弟弟萧通理请求先回建康，对姐姐说：“事已至此，怎能全家等死！我去前方也想建功，只是不知天命如何。”董绍先收缴广陵的官吏、军队、兵器、财物，派萧会理单人匹马返回建康。
湘潭侯萧退与北兖州刺史定襄侯萧祗逃奔东魏。侯景任命萧弄璋为北兖州刺史，州民发兵抵抗；侯景派直阁将军羊海领兵相助，羊海却率部投降东魏，东魏于是占领淮阴（萧祗是萧伟之子）。
癸未日，侯景派于子悦等率几百名弱兵向东攻打吴郡。新城戍主戴僧遬有五千精兵，劝太守袁君正：“贼寇现在缺粮，从台城抢的粮撑不了十天。若闭关坚守，必能饿死他们。”当地豪强陆映公等人怕打不赢、财产被抢，都劝袁君正投降。袁君正本就胆怯，于是载着米、牛、酒到郊外迎接。于子悦抓住袁君正，抢掠财物、妇女，吴地百姓纷纷筑堡抵抗。侯景又任命任约为南道行台，镇守姑孰。
夏季四月，湘东王世子萧方等抵达江陵，湘东王萧绎才知道台城沦陷，下令在江陵四周七里内种树筑栅，挖三重壕沟防守。
东魏高岳等人攻打西魏颍川，久攻不下。大将军高澄增兵相助，援军络绎不绝，打了一年多仍没攻克。山鹿忠武公刘丰生献计，筑堰拦洧水灌城——城墙多处崩塌，高岳率部轮流进攻。王思政亲自冒箭石防守，与士兵同甘共苦；城内积水成泉，士兵们悬锅做饭。太师宇文泰派大将军赵贵督率东南各州军队救援，可长社以北全被水淹没，军队到穰城就无法前进。
东魏派善射的人乘大船靠近城墙射箭，颍川城眼看要陷；燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生到堰上视察，见东北方向起尘，就一起进船躲避。不久暴风骤起，天昏地暗，船缆断裂，船径直飘向城墙——城上士兵用长钩拉船，弓箭乱射，慕容绍宗跳水淹死；刘丰生游到土山，被城上士兵射死。
甲辰日，东魏晋升大将军勃海王高澄为相国，封齐王，加特殊礼遇。丁未日，高澄到邺城入朝，坚决推辞，东魏孝静帝不许。高澄召集将领僚属秘密商议，众人都劝他接受任命，只有散骑常侍陈元康认为不可，高澄从此猜忌他。崔暹于是推荐陆元规任大行台郎，来分陈元康的权力。
湘东王萧绎入援时，命所管辖的各州发兵，雍州刺史岳阳王萧詧派府司马刘方贵领兵出汉口；萧绎召萧詧亲自率军，萧詧不从。刘方贵暗中与萧绎联络，谋划袭击襄阳，还没行动，恰逢萧詧因其他事召他——刘方贵以为阴谋泄露，就占据樊城抗命，萧詧派兵攻打。
萧绎给张缵丰厚物资，让他赴雍州上任；张缵到大堤时，萧詧已攻克樊城、杀了刘方贵。张缵到襄阳后，萧詧拖延不交接，只把城西白马寺给他住；萧詧仍总揽军府政务，听说台城沦陷，就拒绝交出雍州。助防杜岸骗张缵：“看岳阳王（萧詧）的势头，容不下您，不如暂时去西山避祸。”杜岸是襄阳豪族，兄弟九人都以勇猛闻名。张缵于是与杜岸结盟，穿妇人衣服、乘青布车逃入西山。萧詧派杜岸领兵追上擒获他，张缵请求出家，改名法缵，萧詧同意了。
荆州长史王冲等人给湘东王萧绎上书，请他以“太尉、都督中外诸军事”身份，代行皇权、主持盟约，萧绎不许；丙辰日，又请他以“司空”身份主盟，萧绎仍不许。
梁武帝虽表面被侯景控制，内心却极不平。侯景想任宋子仙为司空，梁武帝说：“司空要调和阴阳，用这种人干什么！”侯景又请让他的两个党羽任便殿主帅，梁武帝也不许。侯景不能强迫，心里却很忌惮他。太子入宫哭着劝谏，梁武帝说：“谁让你来的！若国家有灵，终将收复；若不然，哭有什么用！”
侯景让士兵在宫中值班，有人牵驴马、带弓箭出入宫廷，梁武帝觉得奇怪，问直合将军周石珍，周石珍答：“是侯丞相的卫兵。”梁武帝大怒，呵斥：“是侯景，什么丞相！”左右都很害怕。此后梁武帝的要求大多得不到满足，饮食也被克扣，忧愤成疾。太子把幼子萧大圜托付给湘东王萧绎，还剪下指甲、头发寄给他。
五月丙辰日，梁武帝躺在净居殿，口苦想喝蜜，却得不到，连说两声“荷！荷！”后去世，享年八十六岁。侯景封锁消息不发丧，把尸体移到昭阳殿，从永福省接来太子，让他像往常一样入朝。王伟、陈庆都陪侍太子，太子呜咽流泪，不敢出声，殿外的文武官员都不知道皇帝已死。
东魏的高岳自从损失了慕容绍宗等大将后，士气低落，再也不敢逼近长社城。陈元康对大将军高澄说：“大王您自从辅佐朝政以来，还没有立下过特别突出的功劳。虽然打败了侯景，但侯景本来就不是外敌（是叛将）。现在颍川城眼看就要被攻克，希望您亲自去拿下这功劳。”高澄听了他的建议，戊寅日，亲自率领十万步兵、骑兵进攻长社，还亲自到现场监督筑堤拦水。结果堤坝三次被冲垮，高澄发怒，把背土的民夫连同装土的袋子一起推下去堵决口。
辛巳日，南梁为梁高祖（萧衍）举办丧事，把他的棺木抬到太极殿。当天，太子（萧纲）即位做皇帝，宣布大赦天下。侯景出兵驻守在朝堂上，分派士兵四处守卫。
壬午日，新皇帝下诏书：凡是在南方做奴婢的北方人，全部赦免为平民——这次赦免的人多达上万。侯景对其中一些人还破格提拔，想拉拢他们为自己效力。
梁高祖在位末年，建康城的官民在吃穿、用具上，争相追求豪华奢侈，家里连半年的存粮都没有，常年靠各地运送粮食来维持。自从侯景叛乱后，交通断绝，才几个月时间，就到了人吃人的地步，即便这样还是有很多人饿死，最后活下来的还不到原来的百分之一二。皇亲贵族、豪门大族都得自己出城采摘野谷充饥，饿死在路边沟壑里的人，多到数不清。
癸未日，侯景派仪同三司来亮进入宛陵，宣城太守杨白华把来亮诱骗过来杀了。甲申日，侯景派部将李贤明攻打宛陵，没能打下来。侯景又派中军侯子鉴进入吴郡，任命厢公苏单于做吴郡太守；还派仪同宋子仙等人带兵往东驻守钱塘，新城戍主戴僧遬占据县城抵抗他们。御史中丞沈浚逃难往东走，到了吴兴后，太守张嵊和他商量，起兵讨伐侯景（张嵊是张稷的儿子）。东扬州刺史临城公萧大连，也占据州城不接受侯景的命令。这时侯景的号令能管到的地方，只有吴郡以西、南陵以北这一小块区域。
西魏下诏书：“太和年间（北魏孝文帝时期）改姓的鲜卑族人，全部恢复原来的姓氏。”
六月丙戌日，南梁任命南康王萧会理为侍中、司空。
丁亥日，立宣城王萧大器为皇太子。
当初，侯景想让太常卿南阳人刘之遴去给临贺王萧正德送皇印和绶带（帮萧正德称帝），刘之遴却剃了头发、穿成和尚的样子逃走了。刘之遴学问渊博、擅长写文章，曾经做过湘东王萧绎的长史；他打算逃回江陵，可萧绎一向嫉妒他的才华。己丑日，刘之遴到了夏口，萧绎秘密派人送毒药把他毒死了，还亲自为他写了墓志铭，又给了他家丰厚的丧葬费（装样子掩人耳目）。
壬辰日，南梁封皇子萧大心为寻阳王，萧大款为江陵王，萧大临为南海王，萧大连为南郡王，萧大春为安陆王，萧大成为山阳王，萧大封为宜都王。
长社城里没有盐，守城的人都得了手脚抽筋、身体浮肿的病，死了十分之八九。这时从西北方向刮起大风，把堤堰里的水吹进城里，城墙被冲塌了。东魏大将军高澄对城里喊话：“谁能把王思政活着抓来，就封谁为侯；要是王思政受了伤，他身边的人全部斩首！”王思政率领部下占据土山，对士兵们说：“我已经力竭计穷，只能以死报效国家了！”接着抬头朝天大哭，朝着西边（西魏的方向）拜了两拜，就要自杀。都督骆训拦住他说：“您常对我们说：‘你们把我的头砍下来去投降，不仅能得到富贵，还能保全全城人的性命。’现在高澄已经下了这样的命令，您就不可怜士兵们要送死吗？”众人一起拉住他，不让他自杀。高澄派通直散骑赵彦深到土山上，给王思政递了一把白羽扇，拉着他的手表明心意，把他带下了土山。高澄不让王思政行跪拜礼，还以礼相待。王思政当初驻守颍川时，有八千将士；到城被攻破时，只剩三千人，却没有一个人叛变。高澄把这些将士分散派到远方驻守，把颍川改名为郑州，对王思政的待遇非常优厚。西阁祭酒卢潜说：“王思政不能以死尽忠，有什么值得看重的！”高澄对身边人说：“我有卢潜，就好比又得到了一个王思政（赞赏卢潜的忠直）。”卢潜是卢度世的曾孙。
当初，王思政驻守襄城时，想把长社作为行台的治所（办公地），派使者魏仲向西魏太师宇文泰请示，还写信给淅州刺史崔猷征求意见。崔猷回信说：“襄城控制着京、洛地区，是现在的战略要地，一旦有情况，容易派兵接应。颍川既靠近敌境，又没有山川作为屏障，敌人要是偷偷来偷袭，能直接打到城下。不如把军队驻扎在襄城，作为行台的治所；颍川设为州，派得力将领驻守——这样内外互相配合，人心容易安定，就算发生意外，也造不成大祸害！”魏仲见到宇文泰，把崔猷的建议全说了。宇文泰下令按崔猷的计策办，可王思政坚持请求用长社做治所，还保证：“就算敌人用水攻，一年之内、用陆攻，三年之内，朝廷不用派兵来救。”宇文泰这才答应他。等到长社失守，宇文泰特别后悔。崔猷是崔孝芬的儿子。
侯景往南叛变时，西魏丞相宇文泰怕东魏趁机占领侯景原来的地盘，就派将领们分别驻守各个城池。等到颍川被东魏攻克，宇文泰因为那些城池交通断绝、难以支援，就下令让守军全部撤回。
上甲侯萧韶从建康逃到江陵，声称自己带了梁高祖的秘密诏书，要召集兵马，还任命湘东王萧绎为侍中、假黄钺（代表皇帝行使权力的信物）、大都督中外诸军事、司徒，授权他代行皇帝职权；其他藩王、将领也都加官晋爵。
宋子仙围攻戴僧遬，没能攻下来。丙午日，吴地的盗贼陆缉等人起兵偷袭吴郡，杀了苏单于，推举前淮南太守文成侯萧宁做首领。
临贺王萧正德怨恨侯景出卖自己，秘密写信给鄱阳王萧范，让他带兵来建康；侯景截获了这封信，癸丑日，把萧正德勒死了。侯景任命仪同三司郭元建为尚书仆射、北道行台，总管长江北岸的军事，驻守新秦；还封元罗等十几个北魏皇族后裔为王。侯景
春季正月丁巳日初一，柳仲礼从新亭移营到朱雀桁。恰逢大雾，韦粲军队迷路，等赶到青塘时，已过半夜；营栅还没修好，侯景就望见了，立即率精锐进攻。韦粲派军主郑逸迎击，命刘叔胤率水军截断贼兵后路，刘叔胤胆怯不敢前进，郑逸战败。侯景乘胜攻入韦粲营中，部下拉韦粲躲避，韦粲纹丝不动，喝令子弟死战，最终和儿子韦尼、三个弟弟韦助、韦警、韦构及堂弟韦昂一同战死，亲戚死了几百人。
柳仲礼正吃饭，扔下筷子披甲，率麾下一百骑兵赶赴救援，与侯景在青塘大战，大败贼兵——斩敌数百，淹死在淮河中的贼兵上千人。柳仲礼的长矛几乎刺中侯景，贼将支伯仁却从背后砍中他的肩膀，马陷入泥沼；贼兵围上来用长矛刺他，骑将郭山石救下他，才得以脱险。柳仲礼重伤，会稽人惠臶用嘴吸他伤口的血止血，他才保住性命。从此侯景不敢再渡江南进，柳仲礼也士气衰减，不再提出战。
邵陵王萧纶重新收拢散兵，与东扬州刺史临城公萧大连、新淦公萧大成等人从东路一同赶到；庚申日，在朱雀桁南列营，也推举柳仲礼为大都督。萧大连是萧大临的弟弟。
朝野上下都因侯景之乱责怪朱异，朱异又羞又气，一病不起，庚申日去世。按旧例，尚书官死后不追赠官职，梁武帝痛惜朱异，特意追赠他为尚书右仆射。甲子日，湘东王世子萧方等及王僧辩的军队抵达。
戊辰日，封山侯萧正表献出北徐州投降东魏，东魏徐州刺史高归彦派兵接应。高归彦是高欢的族弟。
己巳日，太子迁居永福省。高州刺史李迁仕、天门太守樊文皎率领一万多援兵赶到台城下。台城与援军早已断绝通信，有个叫羊车儿的人献计：做纸鸢（风筝），系上长绳，把敕令写在里面，顺风放飞，希望能传到援军手中，还在上面写“捡到纸鸢送援军的，赏银百两”。太子亲自到太极殿前，乘西北风放飞纸鸢；贼兵觉得奇怪，以为是巫术，用箭射了下来。
援军招募能进城送信的人，鄱阳王世子萧嗣的部下李朗请求先受鞭打，假装获罪叛逃贼营，趁机入城——城内这才知道援军已大量聚集，全城欢呼。梁武帝任命李朗为直阁将军，赐金后派他回去。李朗沿着钟山背面，昼伏夜出，过了几天才抵达援军营地。
癸未日，鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、庄铁、羊鸦仁、柳敬礼、李迁仕、樊文皎率军渡淮河，进攻东府前的营栅并烧毁；侯景退军。众军在青溪东岸扎营，李迁仕、樊文皎率五千精锐单独进军深入，所向披靡。到菰首桥东时，侯景将领宋子仙设伏袭击，樊文皎战死，李迁仕逃回。柳敬礼是柳仲礼的弟弟。
柳仲礼神情傲慢，轻视众将——邵陵王萧纶每天持鞭到他营门等候，也常等很久见不到人，因此他与萧纶、临城公萧大连结下深仇。萧大连又与永安侯萧确有矛盾，各路军队互相猜忌，没人有战心。援军刚到的时候，建康百姓扶老携幼来迎接；可军队刚过淮河，就纵容士兵抢掠，百姓大失所望。贼营中本有想响应官军的人，听说后也停止了计划。
王显贵献出寿阳投降东魏。
临贺王记室吴郡人顾野王起兵讨伐侯景，二月己丑日，率军赶到建康。起初，台城关闭时，公卿们只想着存粮——男女老少都出城运米，共得四十万斛，又收集各府库的钱帛五十万亿，全聚在德阳堂，却没储备柴草、鱼盐。到这时，只好拆尚书省的房梁当柴烧，撤下草席切碎喂马；草席用完，就用米饭喂马。士兵没肉吃，有的煮铠甲、熏老鼠、捕麻雀充饥。御膳房有干苔，味酸咸，分给战士们吃。军人在宫殿、官署间杀马吃，还夹杂人肉，吃的人都生了病。
侯景的部众也缺粮，抢掠不到东西；东城有米，够吃一年，却被援军切断了通路。又听说荆州兵将至，侯景十分担忧。王伟说：“现在台城不能速攻，援军日益增多，我军缺粮——不如假意求和来缓兵，东城的米够吃一年，趁求和时把米运进石头城；援军必不敢动，之后我们养精蓄锐、修缮器械，等他们懈怠时进攻，必能一举攻克。”侯景听从，派将领任约、于子悦到城下，递上奏表求和，请求恢复原先的封地。
太子因城内困窘，禀报梁武帝，请求答应求和。梁武帝怒说：“求和不如死！”太子坚持请求：“侯景围困已久，援军对峙不战，应暂且答应求和，再做后续打算。”梁武帝犹豫很久，才说：“你自己决定吧，别让千年后世人笑话。”于是回复允许求和。
侯景请求割让江右四州之地，还要求宣城王萧大器出城送他，然后才渡江北返。中领军傅岐坚决反对：“哪有贼兵围宫阙还与之求和的道理！这不过是想瓦解援军罢了。胡人的心思如野兽，绝不可信；况且宣城王是嫡孙，关乎国家命脉，怎能做人质！”梁武帝于是改派萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，出城到侯景营中做人质。又下令各路援军不得再前进，下诏说：“善用兵者不战，止戈为武。任命侯景为大丞相，都督江西四州诸军事，豫州牧、河南王封号不变。”
己亥日，在西华门外设祭坛，派仆射王克、上甲侯萧韶、吏部郎萧瑳与于子悦、任约、王伟登坛盟誓。太子詹事柳津出西华门，侯景出营栅门，遥遥相对，又杀牲畜歃血为盟。盟誓后，侯景却不撤长围，反而加紧修缮铠甲兵器，借口“没船，不能立即出发”，又说“怕南路援军追击”，送石城公萧大款回台城，却要求宣城王萧大器出城送他——索要越来越多，毫无离去之意。太子明知他有诈，仍对他安抚笼络。萧韶是萧懿的孙子。
庚子日，前南兖州刺史南康王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧彧率军共三万人，抵达马卬洲。侯景怕他们从白下攻上来，上奏说：“请下令北岸援军聚到南岸，否则会阻碍我渡江北返。”太子立即命萧会理从白下城移军到江潭苑。萧退是萧恢的儿子。
辛丑日，朝廷任命邵陵王萧纶为司空，鄱阳王萧范为征北将军，柳仲礼为侍中、尚书右仆射。侯景任命于子悦、任约、傅士悊为仪同三司，夏侯谴为豫州刺史，董绍先为东徐州刺史，徐思玉为北徐州刺史，王伟为散骑常侍。梁武帝也任命王伟为侍中。
乙卯日，侯景又上奏：“刚接到西岸消息，高澄已夺取寿阳、钟离，我现在无处安身，请求借广陵和谯州暂住，等夺回寿阳，就还给朝廷。”又说：“援军既在南岸，我需从京口渡江。”太子都答应了。
癸卯日，朝廷宣布大赦。
庚戌日，侯景再上奏：“永安侯萧确、直合赵威方屡次隔营栅骂我，说‘天子亲自和你结盟，我终究要打败你’。请召他们二人入城，我立即撤军。”梁武帝派吏部尚书张绾召萧确，辛亥日，任命萧确为广州刺史，赵威方为盱眙太守。萧确多次上奏坚决推辞，不肯入城，梁武帝不许。
萧确先派赵威方入城，自己想向南逃走。邵陵王萧纶哭着对他说：“围城已久，圣上危急，臣子的心情比烈火焚身还急——所以才暂且结盟让他撤军，再谋后续。命令已下，怎能违抗！”当时台城使者周石珍、东宫主书左法生在萧纶营中，萧确对他们说：“侯景虽说要走，却不撤长围，用意很明显。现在召我入城，对事情有什么用！”周石珍说：“敕旨如此，你怎能推辞！”萧确仍坚持不从，萧纶大怒，对赵伯超说：“谯州刺史，替我杀了他！拿他的头去复命！”赵伯超拔刀瞪着萧确说：“我认识君侯，刀可不认识！”萧确只好流泪入城。
梁武帝平时吃素食，台城被围日久，御厨的蔬菜全没了，只能吃鸡蛋。萧纶趁使者短暂通消息的机会，给梁武帝送了几百个鸡蛋——梁武帝亲手挑选，忍不住哽咽流泪。
湘东王萧绎驻军郢州武城，湘州刺史河东王萧誉驻军青草湖，信州刺史桂阳王萧惫驻军西峡口，都借口等四方援军，迟迟不进。中记室参军萧贲为人耿直，因萧绎不早进军，心中不满；曾和萧绎玩双六棋（一种桌游），萧贲棋子迟迟不落，说：“殿下根本没有进军的心思。”萧绎记恨在心。等接到梁武帝让他撤军的敕令，萧绎真要退兵，萧贲说：“侯景以臣子身份起兵攻宫阙，现在若撤兵，他没渡江就会被小孩杀死，肯定不会走。大王率十万大军，没见贼兵就退，像话吗！”萧绎不悦，不久就找借口杀了萧贲。萧惫是萧懿的孙子。
东魏河内四千多家百姓，因西魏北徐州刺史司马裔是同乡，结伴归附他。丞相宇文泰想封司马裔，他推辞说：“士大夫远来归附朝廷教化，岂是我能招引的！靠出卖义士求荣，不是我所愿。”
侯景把东府的米全运进石头城后，王伟听说荆州军撤退，援军虽多却互不统属，就劝侯景：“大王以臣子身份起兵，围宫阙、逼辱妃嫔、玷污宗庙——就算拔光您的头发，也数不尽您的罪过。现在这样，您还想在哪容身！背盟取胜，自古多见，愿您再等等看形势。”临贺王萧正德也对侯景说：“大功快成，怎能放弃！”侯景于是上奏梁武帝，列举他十条过失，还说：“臣因与陛下隔阂，才敢直言。陛下崇尚虚浮，不愿听真话，把灾异当祥瑞，把天谴当无事。曲解六经、排斥前儒，是王莽的做法；用铁铸钱、轻重无常，是公孙述的制度；滥封官爵、朝纲混乱，是更始帝、赵王司马伦的风气；豫章王（萧综）把父亲当仇人，邵陵王（萧纶）父亲在世却戴布衣帽，是石虎的行径；修建佛塔、浪费钱财，让百姓挨饿，是笮融、姚兴的做派。”
又说：“建康宫室奢华，陛下只和主书（小官）决断政务，官员靠贿赂任职，宦官豪强横行，僧尼富足。皇太子喜好珠宝、沉迷酒色，说话轻薄，写诗尽是淫靡之词；邵陵王所到之处残破不堪；湘东王部下贪婪放纵；南康王、定襄王之流，都像沐猴而冠。您的孙侄身为藩王，臣起兵一百天，谁肯来勤王！这样的王朝能长久，从未有过。昔日鬻拳以兵谏楚王，楚王最终改过；我今天的举动，又有何罪！愿陛下小错引大戒，罢黜奸臣、接纳忠言，让臣不用再起兵，陛下不用再困守孤城，那是百姓的万幸！”
梁武帝看后又羞又怒。三月丙辰日初一，在太极殿前设坛，祭告天地，以侯景背盟为由，点燃烽火、击鼓呐喊（号召抵抗）。起初闭城时，台城有男女十多万，披甲士兵两万多人；被围日久，大多人肿气喘，死了十之八九，守城的只剩不到四千人，还都是瘦弱喘气的。路上堆满尸体，没法掩埋，腐汁流满沟渠，可众人仍盼着援军。
柳仲礼只顾聚集妓妾、喝酒作乐，将领们每天去请战，他都不许。安南侯萧骏劝邵陵王萧纶：“城已危急到这样，都督却不救援——万一有不测，殿下有何颜面活在世上！现在应分兵三路，出其不意进攻贼兵，定能成功。”萧纶不听。柳津登城对柳仲礼说：“你君父危难，却不尽力，百年后世人会怎么评价你！”柳仲礼也不在意。梁武帝向柳津问计，柳津答：“陛下有邵陵王（不忠），臣有柳仲礼（不孝），不忠不孝，怎能平贼！”
戊午日，南康王萧会理与羊鸦仁、赵伯超等进军到东府城北，约定夜里渡江。可羊鸦仁等人到天亮还没来，被侯景部众察觉。营栅没修好，侯景派宋子仙进攻，赵伯超望风而逃，萧会理等军大败，战死、溺死的有五千人。侯景把他们的首级堆在宫阙下，向城内示威。
侯景又派于子悦求和，梁武帝派御史中丞沈浚到侯景营中。侯景本就没打算走，对沈浚说：“现在天热，军队不便移动，请求留在京师效力。”沈浚愤怒斥责，侯景不回应，横刀喝叱他。沈浚说：“负恩忘义、违背盟约，本就天地不容！我沈浚五十岁了，常怕死得不值，怎会怕你用死威胁！”说完径直离去，毫不回头。侯景因佩服他忠直，没杀他。
随后侯景挖开石阙前的积水，从各处攻城，昼夜不停。邵陵王世子萧坚驻守太阳门，整天赌钱喝酒，不管士兵，他的书佐董勋、熊昙朗恨他。丁卯日凌晨，董勋、熊昙朗在城西北楼引侯景士兵登城，永安侯萧确奋力抵抗，挡不住，就撞开宫门禀报梁武帝：“城已陷。”梁武帝躺着不动，问：“还能一战吗？”萧确答：“不能。”梁武帝叹息：“我自己得的天下，自己丢了，又有什么遗憾！”接着对萧确说：“你赶紧走，告诉你父亲，别挂念我和太子。”随即派他去慰劳城外各路援军。
不久侯景派王伟进文德殿拜见梁武帝，梁武帝命人掀帘开门让王伟进来。王伟跪拜呈上侯景的奏疏，称：“臣被奸臣蒙蔽，率军入朝，惊动陛下，现在到宫前请罪。”梁武帝问：“侯景在哪？叫他来。”侯景到太极东堂见梁武帝，带五百名甲士自卫。他在殿下磕头，司仪引他到三公的座位就坐。梁武帝神色不变，问：“你在军中很久，辛苦了吧？”侯景不敢抬头，汗流满面。梁武帝又问：“你是哪州人，敢到这里来？妻子还在北方吗？”侯景都答不上来。任约在旁替他答：“臣侯景的妻子儿女都被高氏杀了，只剩臣一人归顺陛下。”梁武帝再问：“初渡江时带了多少人？”侯景答：“一千人。”“围台城时多少人？”答：“十万人。”“现在多少人？”答：“天下之内，都是我的人。”梁武帝低头不语。
侯景又到永福省见太子，太子也毫无惧色。侍卫都吓跑了，只有中庶子徐扌离、通事舍人陈郡人殷不害在旁侍奉。徐扌离对侯景说：“侯王应按礼仪拜见太子，怎能这样！”侯景才跪拜。太子和他说话，他又答不上来。
侯景退下后，对厢公王僧贵说：“我常骑马对阵，箭刃交加，仍意气从容，毫无惧色。今天见了萧公（梁武帝），却不由自主害怕，难道是天子威严难犯！我不能再见他了。”于是撤走两宫（皇帝、太子）的侍卫，纵容士兵抢掠皇帝的车马、服饰、宫女，洗劫一空。把朝臣、王侯抓到永福省，派王伟驻守武德殿，于子悦驻守太极东堂。假传圣旨大赦天下，自封都督中外诸军、录尚书事。
建康百姓四处逃难。太子洗马萧允到京口后，静坐不走，说：“生死有命，怎能逃得掉！灾祸的到来，都因贪利；若不贪利，灾祸从哪来！”
己巳日，侯景派石城公萧大款以朝廷诏令解散援军。柳仲礼召集诸将商议，邵陵王萧纶说：“今日决策，全听将军安排。”柳仲礼盯着他却不回应。裴之高、王僧辩说：“将军拥兵百万，却让宫阙沦陷，正该全力决战，何必多言！”柳仲礼最终一言不发，各路援军只好各自溃散——南兖州刺史临成公萧大连、湘东王世子萧方等、鄱阳王世子萧嗣、北兖州刺史湘潭侯萧退、吴郡太守袁君正、晋陵太守陆经等人，各自返回本镇。邵陵王萧纶逃往会稽；柳仲礼及弟弟柳敬礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超，全都开营投降，士兵们无不叹息愤慨。
柳仲礼等人入城后，先拜见侯景，再去见梁武帝——梁武帝不跟他说话。柳仲礼见父亲柳津，柳津痛哭：“你不是我儿子，何必来见我！”湘东王萧绎派全威将军会稽人王琳送二十万石米犒军，到姑孰时听说台城沦陷，就把米沉进江里返回。
侯景下令焚烧台城内堆积的尸体，连病危未死的人，也聚在一起烧掉。
庚午日，侯景假传圣旨，让各地军政长官恢复原职。他留下柳敬礼、羊鸦仁，派柳仲礼返回司州，王僧辩返回竟陵。起初，临贺王萧正德与侯景约定“攻克台城后，不放过梁武帝和太子”；等城门打开，萧正德率部提刀想入宫，侯景早派手下守住宫门，萧正德没能进去。侯景改任萧正德为侍中、大司马，百官都恢复旧职。萧正德入宫见梁武帝，一边跪拜一边哭，梁武帝说：“现在哭有什么用，后悔也晚了！”
秦郡、阳平、盱眙三郡都投降侯景，侯景改阳平为北沧州，改秦郡为西兖州。
东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜，全都献地投降东魏；青州刺史明少遐、山阳太守萧邻弃城逃走，东魏占领了这些地方。
侯景任命仪同三司萧邕为南徐州刺史，接替西昌侯萧渊藻镇守京口；又派将领徐相攻打晋陵，陆经献郡投降。
起初，梁武帝任命河东王萧誉为湘州刺史，调原湘州刺史张缵为雍州刺史，接替岳阳王萧詧。张缵仗着自己有才有名，轻视年轻的萧誉，迎接时礼数不周。萧誉到任后，核查州府事务，扣留张缵不让他走；听说侯景叛乱，对张缵更加欺凌。张缵怕被杀害，乘轻舟连夜逃走——本想去雍州，又怕萧詧拒绝；因他与湘东王萧绎有旧交，想借萧绎之手杀萧誉兄弟，就去了江陵。
等台城沦陷，诸王各自返回本州，萧誉从湖口回到湘州；桂阳王萧惫因荆州都督府的军队留在江陵，想等萧绎到后拜见，再返回信州。张缵给萧绎写信说：“河东王（萧誉）逆流而上，想袭击江陵；岳阳王（萧詧）在雍州，两人共谋叛乱。”江陵游军主朱荣也派人报告萧绎：“桂阳王留在此地，想响应萧誉、萧詧。”萧绎害怕，凿沉运粮船、斩断船缆，从蛮族地区走小路逃回江陵，囚禁萧惫并杀了他。
侯景任命前临江太守董绍先为江北行台，让他带梁武帝的亲笔敕令，召南兖州刺史南康王萧会理。壬午日，董绍先到广陵，随行不到二百人，还都连日饥饿疲惫。萧会理兵马强盛，僚佐劝他：“侯景已陷京城，想先铲除藩王再篡位。若四方抗拒，他必溃败——怎能把全州之地交给贼寇！不如杀了董绍先，发兵固守，与东魏结盟，等待时机。”萧会理一向懦弱，当即献城投降。董绍先进城后，众人不敢反抗。萧会理的弟弟萧通理请求先回建康，对姐姐说：“事已至此，怎能全家等死！我去前方也想建功，只是不知天命如何。”董绍先收缴广陵的官吏、军队、兵器、财物，派萧会理单人匹马返回建康。
湘潭侯萧退与北兖州刺史定襄侯萧祗逃奔东魏。侯景任命萧弄璋为北兖州刺史，州民发兵抵抗；侯景派直阁将军羊海领兵相助，羊海却率部投降东魏，东魏于是占领淮阴（萧祗是萧伟之子）。
癸未日，侯景派于子悦等率几百名弱兵向东攻打吴郡。新城戍主戴僧遬有五千精兵，劝太守袁君正：“贼寇现在缺粮，从台城抢的粮撑不了十天。若闭关坚守，必能饿死他们。”当地豪强陆映公等人怕打不赢、财产被抢，都劝袁君正投降。袁君正本就胆怯，于是载着米、牛、酒到郊外迎接。于子悦抓住袁君正，抢掠财物、妇女，吴地百姓纷纷筑堡抵抗。侯景又任命任约为南道行台，镇守姑孰。
夏季四月，湘东王世子萧方等抵达江陵，湘东王萧绎才知道台城沦陷，下令在江陵四周七里内种树筑栅，挖三重壕沟防守。
东魏高岳等人攻打西魏颍川，久攻不下。大将军高澄增兵相助，援军络绎不绝，打了一年多仍没攻克。山鹿忠武公刘丰生献计，筑堰拦洧水灌城——城墙多处崩塌，高岳率部轮流进攻。王思政亲自冒箭石防守，与士兵同甘共苦；城内积水成泉，士兵们悬锅做饭。太师宇文泰派大将军赵贵督率东南各州军队救援，可长社以北全被水淹没，军队到穰城就无法前进。
东魏派善射的人乘大船靠近城墙射箭，颍川城眼看要陷；燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生到堰上视察，见东北方向起尘，就一起进船躲避。不久暴风骤起，天昏地暗，船缆断裂，船径直飘向城墙——城上士兵用长钩拉船，弓箭乱射，慕容绍宗跳水淹死；刘丰生游到土山，被城上士兵射死。
甲辰日，东魏晋升大将军勃海王高澄为相国，封齐王，加特殊礼遇。丁未日，高澄到邺城入朝，坚决推辞，东魏孝静帝不许。高澄召集将领僚属秘密商议，众人都劝他接受任命，只有散骑常侍陈元康认为不可，高澄从此猜忌他。崔暹于是推荐陆元规任大行台郎，来分陈元康的权力。
湘东王萧绎入援时，命所管辖的各州发兵，雍州刺史岳阳王萧詧派府司马刘方贵领兵出汉口；萧绎召萧詧亲自率军，萧詧不从。刘方贵暗中与萧绎联络，谋划袭击襄阳，还没行动，恰逢萧詧因其他事召他——刘方贵以为阴谋泄露，就占据樊城抗命，萧詧派兵攻打。
萧绎给张缵丰厚物资，让他赴雍州上任；张缵到大堤时，萧詧已攻克樊城、杀了刘方贵。张缵到襄阳后，萧詧拖延不交接，只把城西白马寺给他住；萧詧仍总揽军府政务，听说台城沦陷，就拒绝交出雍州。助防杜岸骗张缵：“看岳阳王（萧詧）的势头，容不下您，不如暂时去西山避祸。”杜岸是襄阳豪族，兄弟九人都以勇猛闻名。张缵于是与杜岸结盟，穿妇人衣服、乘青布车逃入西山。萧詧派杜岸领兵追上擒获他，张缵请求出家，改名法缵，萧詧同意了。
荆州长史王冲等人给湘东王萧绎上书，请他以“太尉、都督中外诸军事”身份，代行皇权、主持盟约，萧绎不许；丙辰日，又请他以“司空”身份主盟，萧绎仍不许。
梁武帝虽表面被侯景控制，内心却极不平。侯景想任宋子仙为司空，梁武帝说：“司空要调和阴阳，用这种人干什么！”侯景又请让他的两个党羽任便殿主帅，梁武帝也不许。侯景不能强迫，心里却很忌惮他。太子入宫哭着劝谏，梁武帝说：“谁让你来的！若国家有灵，终将收复；若不然，哭有什么用！”
侯景让士兵在宫中值班，有人牵驴马、带弓箭出入宫廷，梁武帝觉得奇怪，问直合将军周石珍，周石珍答：“是侯丞相的卫兵。”梁武帝大怒，呵斥：“是侯景，什么丞相！”左右都很害怕。此后梁武帝的要求大多得不到满足，饮食也被克扣，忧愤成疾。太子把幼子萧大圜托付给湘东王萧绎，还剪下指甲、头发寄给他。
五月丙辰日，梁武帝躺在净居殿，口苦想喝蜜，却得不到，连说两声“荷！荷！”后去世，享年八十六岁。侯景封锁消息不发丧，把尸体移到昭阳殿，从永福省接来太子，让他像往常一样入朝。王伟、陈庆都陪侍太子，太子呜咽流泪，不敢出声，殿外的文武官员都不知道皇帝已死。
东魏的高岳自从损失了慕容绍宗等大将后，士气低落，再也不敢逼近长社城。陈元康对大将军高澄说：“大王您自从辅佐朝政以来，还没有立下过特别突出的功劳。虽然打败了侯景，但侯景本来就不是外敌（是叛将）。现在颍川城眼看就要被攻克，希望您亲自去拿下这功劳。”高澄听了他的建议，戊寅日，亲自率领十万步兵、骑兵进攻长社，还亲自到现场监督筑堤拦水。结果堤坝三次被冲垮，高澄发怒，把背土的民夫连同装土的袋子一起推下去堵决口。
辛巳日，南梁为梁高祖（萧衍）举办丧事，把他的棺木抬到太极殿。当天，太子（萧纲）即位做皇帝，宣布大赦天下。侯景出兵驻守在朝堂上，分派士兵四处守卫。
壬午日，新皇帝下诏书：凡是在南方做奴婢的北方人，全部赦免为平民——这次赦免的人多达上万。侯景对其中一些人还破格提拔，想拉拢他们为自己效力。
梁高祖在位末年，建康城的官民在吃穿、用具上，争相追求豪华奢侈，家里连半年的存粮都没有，常年靠各地运送粮食来维持。自从侯景叛乱后，交通断绝，才几个月时间，就到了人吃人的地步，即便这样还是有很多人饿死，最后活下来的还不到原来的百分之一二。皇亲贵族、豪门大族都得自己出城采摘野谷充饥，饿死在路边沟壑里的人，多到数不清。
癸未日，侯景派仪同三司来亮进入宛陵，宣城太守杨白华把来亮诱骗过来杀了。甲申日，侯景派部将李贤明攻打宛陵，没能打下来。侯景又派中军侯子鉴进入吴郡，任命厢公苏单于做吴郡太守；还派仪同宋子仙等人带兵往东驻守钱塘，新城戍主戴僧遬占据县城抵抗他们。御史中丞沈浚逃难往东走，到了吴兴后，太守张嵊和他商量，起兵讨伐侯景（张嵊是张稷的儿子）。东扬州刺史临城公萧大连，也占据州城不接受侯景的命令。这时侯景的号令能管到的地方，只有吴郡以西、南陵以北这一小块区域。
西魏下诏书：“太和年间（北魏孝文帝时期）改姓的鲜卑族人，全部恢复原来的姓氏。”
六月丙戌日，南梁任命南康王萧会理为侍中、司空。
丁亥日，立宣城王萧大器为皇太子。
当初，侯景想让太常卿南阳人刘之遴去给临贺王萧正德送皇印和绶带（帮萧正德称帝），刘之遴却剃了头发、穿成和尚的样子逃走了。刘之遴学问渊博、擅长写文章，曾经做过湘东王萧绎的长史；他打算逃回江陵，可萧绎一向嫉妒他的才华。己丑日，刘之遴到了夏口，萧绎秘密派人送毒药把他毒死了，还亲自为他写了墓志铭，又给了他家丰厚的丧葬费（装样子掩人耳目）。
壬辰日，南梁封皇子萧大心为寻阳王，萧大款为江陵王，萧大临为南海王，萧大连为南郡王，萧大春为安陆王，萧大成为山阳王，萧大封为宜都王。
长社城里没有盐，守城的人都得了手脚抽筋、身体浮肿的病，死了十分之八九。这时从西北方向刮起大风，把堤堰里的水吹进城里，城墙被冲塌了。东魏大将军高澄对城里喊话：“谁能把王思政活着抓来，就封谁为侯；要是王思政受了伤，他身边的人全部斩首！”王思政率领部下占据土山，对士兵们说：“我已经力竭计穷，只能以死报效国家了！”接着抬头朝天大哭，朝着西边（西魏的方向）拜了两拜，就要自杀。都督骆训拦住他说：“您常对我们说：‘你们把我的头砍下来去投降，不仅能得到富贵，还能保全全城人的性命。’现在高澄已经下了这样的命令，您就不可怜士兵们要送死吗？”众人一起拉住他，不让他自杀。高澄派通直散骑赵彦深到土山上，给王思政递了一把白羽扇，拉着他的手表明心意，把他带下了土山。高澄不让王思政行跪拜礼，还以礼相待。王思政当初驻守颍川时，有八千将士；到城被攻破时，只剩三千人，却没有一个人叛变。高澄把这些将士分散派到远方驻守，把颍川改名为郑州，对王思政的待遇非常优厚。西阁祭酒卢潜说：“王思政不能以死尽忠，有什么值得看重的！”高澄对身边人说：“我有卢潜，就好比又得到了一个王思政（赞赏卢潜的忠直）。”卢潜是卢度世的曾孙。
当初，王思政驻守襄城时，想把长社作为行台的治所（办公地），派使者魏仲向西魏太师宇文泰请示，还写信给淅州刺史崔猷征求意见。崔猷回信说：“襄城控制着京、洛地区，是现在的战略要地，一旦有情况，容易派兵接应。颍川既靠近敌境，又没有山川作为屏障，敌人要是偷偷来偷袭，能直接打到城下。不如把军队驻扎在襄城，作为行台的治所；颍川设为州，派得力将领驻守——这样内外互相配合，人心容易安定，就算发生意外，也造不成大祸害！”魏仲见到宇文泰，把崔猷的建议全说了。宇文泰下令按崔猷的计策办，可王思政坚持请求用长社做治所，还保证：“就算敌人用水攻，一年之内、用陆攻，三年之内，朝廷不用派兵来救。”宇文泰这才答应他。等到长社失守，宇文泰特别后悔。崔猷是崔孝芬的儿子。
侯景往南叛变时，西魏丞相宇文泰怕东魏趁机占领侯景原来的地盘，就派将领们分别驻守各个城池。等到颍川被东魏攻克，宇文泰因为那些城池交通断绝、难以支援，就下令让守军全部撤回。
上甲侯萧韶从建康逃到江陵，声称自己带了梁高祖的秘密诏书，要召集兵马，还任命湘东王萧绎为侍中、假黄钺（代表皇帝行使权力的信物）、大都督中外诸军事、司徒，授权他代行皇帝职权；其他藩王、将领也都加官晋爵。
宋子仙围攻戴僧遬，没能攻下来。丙午日，吴地的盗贼陆缉等人起兵偷袭吴郡，杀了苏单于，推举前淮南太守文成侯萧宁做首领。
临贺王萧正德怨恨侯景出卖自己，秘密写信给鄱阳王萧范，让他带兵来建康；侯景截获了这封信，癸丑日，把萧正德勒死了。侯景任命仪同三司郭元建为尚书仆射、北道行台，总管长江北岸的军事，驻守新秦；还封元罗等十几个北魏皇族后裔为王。侯景